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上市]长信科技(300088)股票发行并在创业板上市的补充律师工作报
发布时间:2019-09-07 浏览:

  2、本律师就李绪宏对外投资情况向李绪宏先生进行了询问并制作了笔录,李绪宏先生声明,其本人于 2008 年 8 月将持有的深圳晶讯电子有限公司(以下简称“晶讯电子”)的股权全部转让后,目前已没有对外投资。

  人员进行了询问并制作了笔录,经相关技术人员说明,长信科技与晶讯电子在平板显示产业链中处于上下游关系,长信科技主要产品是以超薄浮法玻璃、氧化铟锡为原材料制成的ITO导电膜玻璃,是平板显示产业链中上游的基础原材料;晶讯电子主要产品是以ITO导电膜玻璃导电玻璃、彩色滤光片、偏光片、液晶、驱动IC等作为原材料制成各类液晶显示板,产品为STN类、电话机、黑膜、计算器、仪器仪表等各类终端产品配套,位于平板显示产业链中中游。发行人与晶讯电子的产品生产技术之间没有相通性和关联性,发行人与晶讯电子相互之间也从未有过技术方面的支持。

  二、关于香港永盛科技发展有限公司(以下简称“香港永盛”)将其所持天津美泰真空技术有限公司(以下简称“天津美泰”)25%股权转让给发行人全资子公司香港捷科贸易有限公司(以下简称“香港捷科”)涉及的有关问题(反馈意见一、重点问题第 6 条)

  5日出具的法律意见书,香港永盛系依据香港公司条例在香港成立的有限公司,于2005年11月11日领取了香港公司注册处颁发的注册证书(编号为1007299)和香港商业登记署颁发的商业登记证(编号为36296663-000-11-09-0)。香港永盛设立时的法定股本为港币10,000元,成立时由公司注册代理机构 Company kit

  SHAOJUN)。2007年11月1日,香港永盛分配2股普通股,分别由沈励(SHEN LI)获分配1股普通股,及王立新(WANG LI XIN)获分配1股普通股。香港永盛现时股东为顾绍军(GU SHAOJUN)、沈励(SHEN LI)及王立新(WANG LI XIN),每人各持1股普通股。香港永盛现任董事为顾绍军(GU SHAOJUN),持有中华人民共和国护照(号码为G07494457),现注册地址为香港新界葵涌货柜码头路51-63

  2、根据香港泓信会计师行有限公司于2009年12月17日出具的说明,该会计行系香港永盛的财务审计机构,自香港永盛成立以来即为其提供审计服务,其通过对香港永盛报税资料的核验,自2005年以来,香港永盛的主营业务均为贸易。

  根据发行人提供的资料、香港永盛出具的说明并经本律师核查,自然人顾绍军、沈励、王立新各持有香港永盛三分之一的股权,并分别持有发行人股东上海高帕光电技术有限公司(以下简称“上海高帕”)40%、40%、20%的股权,因此,香港永盛和发行人股东上海高帕为同一控制下的关联方。除此之外,香港永盛与发行人及其股东、李焕义及其兄李绪宏、捷科贸易之间不存在关联关系。

  根据发行人出具的说明,2007年下半年,发行人通过对天津美泰的产品、技术、市场以及规模和资产状况、盈利能力等分析后,认为天津美泰的产品和市场与发行人具有很强的互补性,决定收购天津美泰。经过与天津美泰的股东香港永盛的的多次谈判和协商,最终确定以换股吸收合并的方式并购天津美泰,即:以天津美泰的资产评估价值为依据,发行人向天津美泰的股东增发400万股获得天津美泰100%股权。因天津美泰和发行人均是外商投资企业,其股权变更需要通过外商投资管理部门的批准,发行人在提交股权变动申请时,外商投资管理部门认为国家现行法规中没有对股东以股权出资的方式做出明确规定,不便操作,建议发行人采用现金方式进行增资,即:发行人用现金1,120万元购买天津美泰全部股权,天津美泰的股东再用现金1,120万元认购发行人新增的400万股股份。根据外商投资管理部门建议,发行人与天津美泰的股东签署了以现金1,120万元收购天津美泰、由天津美泰实际控制人控制的上海高帕以现金1,120万元认购发行人新增400万股股份的协议。另外,为了保持天津美泰外商投资企业地位,经双方协商,由发行人支付收购天津美泰的全部价款1,120万元,持有天津美泰75%的股权;发行人全资子公司捷科贸易支付1港元,持有天津美泰25%的股权。2008年3

  年9月12日,科伦贸易分配余下的9,998股普通股,分别由孙建业(SUN JIAN YE)获分配5,199股普通股,及李焕义(LI WUN YEE)获分配4,799股普通股。鉴于公司注册代理机构的工作已完成,2001年9月13日,环球注册有限公司(WORLDO-WIDE

  2006年8月15日,李焕义(LI WUN YEE)和陈益民(CHEN YI MIN)分别将其所持有的5,200股和4,800股普通股转让给长信科技,科伦贸易成为长信科技全资子公司。此次股权变动后,科伦贸易未再发生股东或股权结构变更。

  37655040-000-02-09-2的《商业登记证》。捷科贸易设立时股份数为100,000股,登记注册股东为长信科技,持股量为100,000股,捷科贸易为长信科技全资子公司。捷科贸易设立至今,未曾发生股权变动。

  2007年2月5日设立以来,主要业务是代理发行人STN导电膜玻璃产品和TN导电膜玻璃产品的出口、客户服务和市场信息收集工作。捷科贸易在TN导电膜玻璃产品出口业务上与科伦贸易存在业务重合(业务重合原因详见以下“ (二)注销科伦贸易、新设捷科贸易的原因与目的”)。

  根据发行人出具的说明,鉴于发行人通过多年研发已掌握STN导电膜玻璃生产关键技术,2006年发行人决定投资建设STN导电膜玻璃生产线。由于STN导电膜玻璃在性能上与TN导电膜玻璃有较大的差异,因此其应用领域、使用客户与TN导电膜玻璃产品不同,为了加强STN新产品市场营销力度、保证STN产品能顺利进入市场,发行人于2007年2月在香港设立捷科贸易,负责STN导电膜玻璃产品的境

  外销售和市场服务。由于STN生产线年底建成投产,捷科贸易成立时实际也从事了部分TN产品的销售工作,因此与科伦贸易在TN产品销售业务上存在重合。科伦贸易和捷科贸易经过一段时间并行运作后,发行人为减少运营成本,决定注销科伦贸易,将科伦贸易的业务转移至捷科贸易。经过2008年的业务整合,捷科贸易已基本承继了科伦贸易的业务。科伦贸易现已注销。

  根据发行人出具的说明,在发行人经营业务体系中捷科贸易主要负责导电膜玻璃产品的出口、售后服务和市场信息收集等。香港作为国际重要的金融贸易中心,在信息流、物流方面优势明显,全球平板显示行业中重要企业均在香港设有分支机构,捷科贸易是发行人对外贸易的窗口、信息收集平台,在发行人产品营销、及时了解海外市场信息方面发挥着重要作用。随着发行人下游企业的生产基地向中国大陆转移,发行人的产品内销比例逐步增大,捷科贸易在发行人产品出口业务中的作用将会有所将降低,但在收集海外市场信息、及时掌握行业发展动态、加强国际间技术交流等方面仍将具有重要作用。

  1、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定:“对生产性外商投资企业,经营期在十年以上的,从开始获利的年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税。……本法施行前国务院公布的规定,对能源、交通、港口、码头以及其他重要生产性项目给予比前款规定更长期限的免征、减征企业所得税的优惠待遇,或者对非生产性的重要项目给予免征、减征企业所得税的优惠待遇,在本法施行后继续执行。”

  2、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十五条规定:“税法第八条第二款所说的本法施行前国务院公布的规定,是指国务院发布或者批准发布的下列免征、减征企业所得税的规定:……(八)外商投资举办的先进技术企业,依照税法规定免征、减征企业所得税期满后仍为先进技术企业的,可以按照税法规定的税率延长三年减半征收企业所得税。……外商投资企业依照前款第(六)项、第(七)项或者第(八)项规定申请免征、减征企业所得税时,应当提交审核确认部门出具的有关证明文件,由当地税务机关审核批准。”

  3、安徽省国家税务局皖国税函[2001]481号文《关于减按15%的税率征收企业所得税的企业减半征收后适用征收率问题的批复》规定:“对设立在国家经济技术开发区的生产性外商投资企业以及其他经国家税务总局批准减按15%征收企业所得税的外商投资企业,在“三年减半”期间,按7.5%征收企业所得税。在“两免三减半”期满后,……如仍为先进技术企业的,在延长三年减半征收企业所得税期间,按10%征收企业所得税。”

  1、经核查,发行人持有安徽省商务厅核发的编号分别为皖外经贸技字(2005)第023号和皖外经贸技字(2006)第048号《外商投资先进技术企业确认证书》,确认发行人在2006—2007年度为先进技术企业。

  “根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》、安徽省国家税务局皖国税函[2001]481 号文《关于减按 15%的税率征收企业所得税的企业减半征收后适用征

  1、经核查,国元控股系经安徽省人民政府皖政秘[2000]241号《关于印发

  的通知》及皖政秘[2000]274 号《关于同意组建国元控股(集团)有限责任公司的批复》批准,在安徽省国际信托投资公司、安徽省信托投资公司整体合并,并注入黄山(香港)有限公司和安徽省安通发展有限公司资产的基础上组建成立的国有独资有限责任公司,于 2000 年 12 月 30

  日在安徽省工商行政管理局注册登记,现持有注册号为97的《企业法人营业执照》,注册地址为合肥市寿春路 179 号,法定代表人为过仕刚,注册资本为300,000万元,经营范围为经营国家授权的集团公司及所属控股企业的全部国有资产和国有股权,资本运营,资产管理,收购兼并,资产重组,投资咨询。

  经核查,国信实业原名为安徽省安信投资发展有限公司,系由安徽省国际信托投资公司、安徽省兴达国际贸易公司、安徽省国际信息广告公司、安徽省国投经济发展有限责任公司共同投资设立,成立于1997年3月21日,公司设立时注册资本为人民币 1000 万元,其中,安徽省国际信托投资公司出资 850 万元,占其注册资本的85%。根据以上所述的安徽省人民政府关于组建国元控股的批复,

  经核查,开发区建总系由芜湖经济技术开发区管理委员会独家出资设立,成立于1994年6月28日,注册地址为芜湖经济技术开发区银湖北路219号,注册资金为 40,000 万元,企业类型为全民所有制,经营范围为工商业项目开发、基础设施建设、开发。

  经核查,华普所接受国元控股委托,对长信薄膜截止 2003 年 12 月 31 日所拥有的全部资产及相关负债资产进行了评估,并于2004年3月18 日出具了华普评字(2004)0393号《资产评估报告书》。

  根据国元控股出具的情况说明,2002 年11月其作出划转国信实业所持长信薄膜股权时,国元控股系新组建成立,内部机构、人事调整等原因,一直未能及时办理有关上述股权划转的工商变更手续,直至2003年底才开始办理,2004年

  陈奇认缴 219 万元,高前文、李林、陈夕林各认缴 50 万元,张兵、朱立祥各认缴 25 万元。经核查润丰科技设立时的验资报告、股东出资证明,陈奇认缴的出资款系委托安徽国元典当有限责任公司(以下简称“国元典当”)代为汇入,其他高管人员认缴的出资款均系本人自行汇入。

  本次共有4名股东参与润丰科技增资,出资方式均为货币,其中,高前文、李林和陈夕林各自均认缴700万元,经核查润丰科技本次增资的验资报告、股东出资证明,前述高管人员认缴的增资款项均系委托国元典当代为汇入。

  ①陈奇于 2009 年 12 月 28 日就其出资设立润丰科技的资金来源情况出具了说明,确认润丰科技设立时国元典当代其汇入的219万元出资款,系其存放于国元典当的委托理财款,该款系其家庭历年收入储蓄的积累。

  ②经核查高前文、李林、陈夕林与国元典当于2004年10月20日签订的《借款协议》,2004 年 11 月润丰科技由 500 万元增资至 4000 万元时,国元典当代该三位高管人员分别汇入的2100万元(每人各700万元),系该三位高管人员向国元典当的借款,该三位高管人员近几年来通过取得的股息红利、薪酬收入、转让部分润丰科技股权所得的转让款及润丰科技两次减资后向股东退还的出资款等已清偿完毕前述所欠国元典当的债务。

  2004年11月润丰科技由4000万元增资至7500万元时,国元典当代该两位高管人员分别汇入的 700 万元(每人各 350 万元),系该两位高管人员向国元典当的借款。该两位高管人员近几年来通过取得的股息红利、薪酬收入、转让部分润丰科技股权所得的转让款及润丰科技两次减资后向股东退还的出资款等已清偿完毕前述所欠国元典当的债务。

  计的基础上,转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后,作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中,当交易价格低于评估结果的90%时,应当暂停交易,在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行”。

  18 日出具了华普评字(2004)0393 号《资产评估报告书》,该评估报告有效期限为自评估基准日起一年内有效。根据该评估报告,截止 2003 年 12 月 31 日,长信薄膜总资产评估值为 10,650.39 万元,负债评估值为 4,066.56 万元,净资产评估值为 6,583.83 万元,结合该两次转让的长信薄膜 52%股权比例进行计算,该等股权净值为3,423.59万元。

  (2)经核查,国元控股于2002年11月4日作出皖国元字[2002]50号《关于对安徽国信实业投资有限责任公司进行改革重组的通知》,决定将国信实业下属的包括长信薄膜在内的5家企业划归国元控股直接管理。

  ②2004年6月7日,国元控股在《安徽商报》刊登了《长信薄膜科技(芜湖)有限公司国有产权转让招标公告》公开征集股权受让者,截至该次公告报名结束之日即2004年7月5日,仅有开发区建总一家有效投标。

  ④2004年8月31日,安徽省人民政府国有资产监督管理委员会以皖国资产权函[2004]197号《关于长信薄膜科技(芜湖)有限公司国有产权转让价格的批复》,同意国元控股将所其持长信薄膜52%股权在资产评估净值(3423.59万元)的基础上溢价200万元即以3623.59万元转让与开发区建总。

  ②2004年12月21日,芜湖市人民政府以芜政秘[2004]227号《关于芜湖经济技术开发区建设总公司向芜湖润丰科技有限公司转让股权的批复》,同意开发区建总将所其持长信薄膜52%股权在资产评估净值(3424万元,此次股权转让的价格亦依据上述华普所出具的华普评字(2004)0393号《资产评估报告书》为参照)的基础上溢价1%,即以3660.24万元转让给润丰科技。

  经 2004 年 10 月 20 日润丰科技股东会决议,润丰科技注册资本由 500 万元增加至4,000万元,新增出资3,500万元分别由股东李春先认缴1,400万元,高前文、李林和陈夕林各认缴700万元。本次增资业经安徽新中天会计师事务所以新中天验报字(2004)第 0017 号《验资报告》验证到位。2004 年 11 月 5 日,润丰科技办理完毕此次工商变更登记手续。此次股权变动后,润丰科技的股权结构变更为:

  经2004年11月8日润丰科技股东会决议,公司股东张天宇将其所持润丰科技0.02%股权转让给股东陈同春,同时,将润丰科技注册资本由4,000万元增加至 7,500 万元,新增出资 3,500 万元由股东陈奇等 28 人予以认缴。本次增资业经安徽平泰会计师事务所以平泰会验字[2004]第659号《验资报告》验证到位。

  3%股权以 225 万元转让给许沐华、0.4%股权以 30 万元转让给朱正权,公司股东毕红跃将其所持润丰科技0.1%股权以7.5万元转让给许沐华。2006年2月8日,润丰科技办理完毕此次工商变更登记手续。此次股权变动后,润丰科技的股权结构变更为:

  持不变。2006年2月14 日,润丰科技在《芜湖日报》上刊登了公司减资公告。安徽平泰会计师事务所对润丰科技截至2006年2月28 日止减少注册资本实收情况进行了审验,并出具了平泰会验字[2006]第 084 号《验资报告》,确认润丰科技已减少注册资本3500万元,变更后注册资本为4000万元。2006年5月8日,润丰科技办理完毕此次工商变更登记手续,此次减资后,润丰科技的股权结构变更为:

  经 2006 年 12 月 28 日润丰科技股东会决议,股东张世勇、史继胜、强微转让其所持润丰科技全部股权,吸收钱前、王能生、张晓飞、王伟、何晏兵、吴锦荣、宣云英为公司新股东,并对公司股权结构作了如下转让调整:

  经2007年9月18 日润丰科技股东会决议,公司股东陈夕林将其所持润丰科技的部分股权分别转让给丁祖武 (0.178%)、沈励(0.36%)、张培(0.36%),公司股东唐宗明将其所持润丰科技 0.078%股权转让给韦峯,公司股东朱立祥将其所持润丰科技0.17%股权转让给龚晓凌。2007年11月21日,润丰科技办理完毕此次工商变更登记手续。此次股权变动后,润丰科技股权结构变更为:

  经 2008 年 6 月 6 日润丰科技股东会决议,公司股东陈同春、何中平退出润丰科技,并分别将其所持润丰科技全部股权转让给公司其他全体股东,公司其他全体股东按各自持股比例收购陈同春、何中平所持润丰科技股权。2008 年 6 月

  经2008年6月11 日润丰科技股东会决议,润丰科技注册资本由4,000万元减少至3,000万元,各股东之间实行同比例减资,减资后各股东出资比例维持不变。2008 年 6 月 1 日,润丰科技在《芜湖日报》上刊登了公司减资公告。安徽平泰会计师事务所对润丰科技截至2008年6月30 日止减少注册资本及实收资本情况进行了审验,并出具了平泰会验字[2008]第 155 号《验资报告》,确认润丰科技变更后的注册资本及实收资本均为 3000 万元。2008 年 8 月 20 日,润丰科技办理完毕此次工商变更登记手续。此次减资后,润丰科技的股权结构变更为:

  1、2005年5月,在长信薄膜未整体变更前,润丰科技将其所持长信薄膜4.8%股权以432万元价格转让给晶讯电子、所持长信薄膜1%股权以90万元价格转让给辉商商贸。自晶讯电子和辉商商贸受让长信薄膜股权后,至 2009 年 4 月向东森投资转让股份前,晶讯电子和辉商商贸所持发行人的股份数未曾发生变动。

  3、根据晶讯电子及辉商商贸原股东(辉商商贸现已注销)分别出具的情况说明,晶讯电子系在其原受让长信薄膜股权价格的基础上溢价 48 万元(480 万元-432 万元)转让给东森投资,辉商商贸系以其原始受让长信薄膜股权的价格

  综上,本律师认为:上述股份转让各方均系平等民事主体,转让方对其所持长信科技股份拥有合法所有权,转让的标的股份不属于国有股,股份转让行为及转让价格系各方平等协商、自愿作出,该项股份转让行为业已取得了外资监管部门的核准,因此,该项股份转让的定价基础及转让价格是公允的。

  根据晶讯电子及辉商商贸原股东分别出具的情况说明,由于 2008 年下半年国际金融危机对转让方的业务经营造成较大影响,急需资金,加之当时证券市场低迷、股票发行停滞等多种原因,因而其作出了转让股份的决定。

  (2)经 2007 年 10 月 9 日东森置业股东会决议,同意股东方安江将其所持公司 45%股权转让给自然人李光辉、蒋红英将其所持公司 25%股权转让给自然人陈景红;同意股东鄢卫华以货币形式向公司增资375万元,同意新增股东沈波涛以货币形式向公司增资325万元、杨进以货币形式向公司增资300万元;同意公司名称变更为安徽东森投资有限公司,同意公司经营范围变更为项目、实业投资;机械电子产品、建材销售;教育、文化服务,租赁服务,信息咨询服务。武汉关键词seo优化公司   ,此次股权变动后,公司的股权结构如下:

  根据东森投资七位自然人股东出具的情况说明,其与长信科技及现任的其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次上市所聘请的中介机构之间不存在任何关联关系;其所持有的东森投资股权不存在受委托持股、信托持股或其它类似安排的情况。

  35号国际企业大厦C座10层,法定代表人为卢力,注册资本为壹亿欧元,公司类型为有限责任公司(中外合资),经营范围为对未上市企业进行股权投资;在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券;向被投资企业提供管理咨询;主管机关批准的其他业务。中比基金目前为发行人第三大股东,持有发行人股份1500万股,占本次发行前总股本的15.96%。中比基金股东构成如下:

  中比基金现委托海富产业投资基金管理有限公司作为基金资产管理人,海富产业投资基金管理有限公司由海通证券股份有限公司(占66.67%股权)和比利时富通基金管理公司(占33.33%股权)合资组建,注册资本2,000 万元,注册地点为中国上海,经营范围:产业投资基金管理;投资咨询;发起设立投资基金。中比基金委托上海浦东发展银行作为基金资产托管人。

  注:根据发行人的人事管理制度,一般是在员工试用期满后方可为员工办理相关社保,因为期间一些员工因试用不合格被公司辞退或试用期间部分员工自动辞职,所以实际缴纳的人数与已缴纳人数存在一定的差异。

  自设立以来能够遵守国家及公司住所地有关社会保障和住房公积金方面的法律、法规、规范性文件的规定,缴纳各项社会保险和住房公积金,不存在需要补缴社会保险金和住房公积金的情况,该公司没有因违反劳动和社会保障、住房公积金方面的有关规定而受到行政处罚的情形。

  《承诺函》:“如应有关政府部门要求或决定,芜湖长信科技股份有限公司需要为员工补缴社会保险金、住房公积金,或因未缴纳社会保险金、住房公积金而造成芜湖长信科技股份有限公司损失或被处罚的,承诺人将按照本承诺函出具之日承诺人所持芜湖长信科技股份有限公司股份数额占香港东亚真空电镀厂有限公司与芜湖润丰科技有限公司持股数额之和的比例,与其他承诺人共同承担可能需补缴的社会保险金、住房公积金及滞纳金和罚款。最终承担金额以相关政府部门认定为准。本人与其他承诺人就上述义务对外承担连带责任”。

  (GB12348-90)、芜湖市环境保护局对发行人已建成项目出具的验收意见、芜湖市环境监测中心对发行人日常生产经营出具的监测报告、芜湖市环境保护局出具的《关于芜湖长信科技股份有限公司环保情况核查结果的报告》、安徽省环境保护局出具的《关于芜湖长信科技股份有限公司环保检查情况的函》,认为发行人能够遵守国家环境保护法律法规,环境管理机构和制度完善,近三年没有发生违反国家环保法律法规的行为,没有发生重大环境污染事故。

  2、中冶华天工程技术有限公司(拥有建设项目环境影响评价甲级资质)已就发行人拟上市募集资金投资项目出具了《触摸屏用透明导电玻璃建设项目环境影响报告表》、《工程技术研发中心项目建设环境影响报告表》,认为该项目符合国家产业政策及环保要求。前述环境影响报告书分别获得安徽省环境厅《关于芜湖长信科技股份有限公司触摸屏用透明导电玻璃项目环境影响报告表的批复》

  通过上述核查,本律师认为:发行人目前的生产经营符合有关环境保护法律、法规的规定,发行人在报告期内不存在因环保问题受到有关环保主管部门处罚的情况,发行人拟上市募集资金投资项目符合有关环境保护法律、法规的规定。

  经核查,长信科技在其所拥有的权证号为芜国用(2006)字第101号《国有土地使用证》项下土地上建设职工宿舍A、B楼和6#厂房两处工程,该两项工程现均已取得芜湖市城乡建设委员会核发的《房地产权证》,权证号分别为房地权芜开发区字第2010005022号、房地权芜开发区字第2010005023号。

  (一)本律师就发行人香港子公司纳税的有关问题向其审计机构林怀熙行首席执业董事邱贤君先生进行了询问,邱贤君先生确认,按照香港的纳税程序,科伦贸易和捷科贸易每年经林怀熙行审计后,林怀熙行受其委托向香港税务局提供当年报税表,如果税务局有异议,则会书面通知林怀熙行要求解释和重新核验;如果没有异议,则会发出缴税通知;如果税务局对科伦贸易或捷科贸易进行处罚的,也会书面通知林怀熙行。

  (二)2010年1月8日,发行人香港子公司财务审计机构香港林怀熙合伙会计师行有限公司出具专项说明:“我公司系科伦贸易和捷科贸易财务审计机构,自科伦贸易和捷科贸易成立以来即为其提供审计服务,根据对科伦贸易和捷科贸易设立以来报税资料的核验,该两公司自设立以来,均未因违法违规而受到香港税务局的处罚”。

  1、2009年7月6日,发行人与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司开发区支行签订编号为8号《借款合同》,借款金额为人民币600万元,借款期限为2009年7月6日至 2011年7月5 日,采取人民币浮动利率。

  3、2009年10月22日,发行人与交通银行股份有限公司芜湖分行签订编号为3421802009MR00007200号《借款合同》,借款金额为人民币1,500万元,借款期限为2009年10月22日至2010年4月22 日,利率为4.86%/年。

  5、2009年12月29日,发行人与交通银行股份有限公司芜湖分行签订编号为 3421802009LE00000000 号《固定资产借款合同》,借款金额为人民币 3000 万元,借款期限为2009年12月29日至2012年12月29日,利率为首次放款日基准利率。

  (2)2009年9月30日,发行人与芜湖市民强信用担保有限公司(以下简称“民强担保”)签订《最高额抵押反担保合同》一份,约定:因发行人向交通银行股份有限公司芜湖分行借款,民强担保作为发行人的担保人,与交通银行股份有限公司芜湖分行于2009年10月8日签订了《最高额保证合同》(保证期限为2009年

  (一)根据华普所《审计报告》,发行人2008、2009年度净利润(扣除非经常性损益后较低者计算)分别为人民币46,282,011.43元、60,546,210.40元,最近两年连续盈利,发行人2008、2009年度净利润累计为人民币106,828,221.83元,不少于人民币一千万元,且持续增长;根据华普所《审计报告》,截至2009年12

  (二)根据华普所《审计报告》并经本律师核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第二十条之规定。

  (三)根据华普所出具的无保留结论的会审字[2009]3863 号《内部控制鉴证报告》,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第二十一条之规定。

  本律师认为,发行人的上述变化情况均符合《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件对首次公开发行股票并在创业板上市的相应事项的要求,结合发行人其他未发生变化的实质性条件,本所律师认为,发行人本次发行上市符合有关法律法规、规范性文件的要求,满足发行上市的实质条件。

  根据本律师对与本次发行相关事项进行的事实和法律方面的审查,本律师认为:长信科技符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件;长信科技不存在影响本次发行上市的违法违规行为;《招股说明书(申报稿)》引用的法律意见书、律师工作报告内容适当;长信科技本次发行上市现阶段已履行了必要的法律程序,待中国证监会核准和深圳证券交易所同意后即可发行上市。



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